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指導案例107號:中化國際(新加坡)有限公司訴蒂森克虜伯冶金產品有限責任公司國際貨物買賣合同糾紛案
  • 來源:最高人民法院網
  • 發布時間:2019-02-25 11:30:06
指導案例107號
中化國際(新加坡)有限公司訴蒂森克虜伯冶金產品
有限責任公司國際貨物買賣合同糾紛案
(最高人民法院審判委員會討論通過2019年2月25日發布)
  關鍵詞民事/ 國際貨物買賣合同/聯合國國際貨物銷售合同公約/法律適用/根本違約
  裁判要點
  1.國際貨物買賣合同的當事各方所在國為《聯合國國際貨物銷售合同公約》的締約國,應優先適用公約的規定,公約沒有規定的內容,適用合同中約定適用的法律。國際貨物買賣合同中當事人明確排除適用《聯合國國際貨物銷售合同公約》的,則不應適用該公約。
  2.在國際貨物買賣合同中,賣方交付的貨物雖然存在缺陷,但只要買方經過合理努力就能使用貨物或轉售貨物,不應視為構成《聯合國國際貨物銷售合同公約》規定的根本違約的情形。
  相關法條
  《中華人民共和國民法通則》第145條
  《聯合國國際貨物銷售合同公約》第1條、第25條
  基本案情
  2008年4月11日,中化國際(新加坡)有限公司(以下簡稱中化新加坡公司)與蒂森克虜伯冶金產品有限責任公司(以下簡稱德國克虜伯公司)簽訂了購買石油焦的《采購合同》,約定本合同應當根據美國紐約州當時有效的法律訂立、管轄和解釋。中化新加坡公司按約支付了全部貨款,但德國克虜伯公司交付的石油焦HGI指數僅為32,與合同中約定的HGI指數典型值為36-46之間不符。中化新加坡公司認為德國克虜伯公司構成根本違約,請求判令解除合同,要求德國克虜伯公司返還貨款并賠償損失。
  裁判結果
  江蘇省高級人民法院一審認為,根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》的有關規定,德國克虜伯公司提供的石油焦HGI指數遠低于合同約定標準,導致石油焦難以在國內市場銷售,簽訂買賣合同時的預期目的無法實現,故德國克虜伯公司的行為構成根本違約。江蘇省高級人民法院于2012年12月19日作出(2009)蘇民三初字第0004號民事判決:一、宣告蒂森克虜伯冶金產品有限責任公司與中化國際(新加坡)有限公司于2008年4月11日簽訂的《采購合同》無效。二、蒂森克虜伯冶金產品有限責任公司于本判決生效之日起三十日內返還中化國際(新加坡)有限公司貨款2684302.9美元并支付自2008年9月25日至本判決確定的給付之日的利息。三、蒂森克虜伯冶金產品有限責任公司于本判決生效之日起三十日內賠償中化國際(新加坡)有限公司損失520339.77美元。
  宣判后,德國克虜伯公司不服一審判決,向最高人民法院提起上訴,認為一審判決對本案適用法律認定錯誤。最高人民法院認為一審判決認定事實基本清楚,但部分法律適用錯誤,責任認定不當,應當予以糾正。最高人民法院于2014年6月30日作出(2013)民四終字第35號民事判決:一、撤銷江蘇省高級人民法院(2009)蘇民三初字第0004號民事判決第一項。二、變更江蘇省高級人民法院(2009)蘇民三初字第0004號民事判決第二項為蒂森克虜伯冶金產品有限責任公司于本判決生效之日起三十日內賠償中化國際(新加坡)有限公司貨款損失1610581.74美元并支付自2008年9月25日至本判決確定的給付之日的利息。三、變更江蘇省高級人民法院(2009)蘇民三初字第0004號民事判決第三項為蒂森克虜伯冶金產品有限責任公司于本判決生效之日起三十日內賠償中化國際(新加坡)有限公司堆存費損失98442.79美元。四、駁回中化國際(新加坡)有限公司的其他訴訟請求。
  裁判理由
  最高人民法院認為,本案為國際貨物買賣合同糾紛,雙方當事人均為外國公司,案件具有涉外因素。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國涉外民事關系法律適用法〉若干問題的解釋(一)》第二條規定:“涉外民事關系法律適用法實施以前發生的涉外民事關系,人民法院應當根據該涉外民事關系發生時的有關法律規定確定應當適用的法律;當時法律沒有規定的,可以參照涉外民事關系法律適用法的規定確定。”案涉《采購合同》簽訂于2008年4月11日,在《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》實施之前,當事人簽訂《采購合同》時的《中華人民共和國民法通則》第一百四十五條規定:“涉外合同的當事人可以選擇處理合同爭議所適用的法律,法律另有規定的除外。涉外合同的當事人沒有選擇的,適用與合同有最密切聯系的國家的法律。”本案雙方當事人在合同中約定應當根據美國紐約州當時有效的法律訂立、管轄和解釋,該約定不違反法律規定,應認定有效。由于本案當事人營業地所在國新加坡和德國均為《聯合國國際貨物銷售合同公約》締約國,美國亦為《聯合國國際貨物銷售合同公約》締約國,且在一審審理期間雙方當事人一致選擇適用《聯合國國際貨物銷售合同公約》作為確定其權利義務的依據,并未排除《聯合國國際貨物銷售合同公約》的適用,江蘇省高級人民法院適用《聯合國國際貨物銷售合同公約》審理本案是正確的。而對于審理案件中涉及到的問題《聯合國國際貨物銷售合同公約》沒有規定的,應當適用當事人選擇的美國紐約州法律。《〈聯合國國際貨物銷售合同公約〉判例法摘要匯編》并非《聯合國國際貨物銷售合同公約》的組成部分,其不能作為審理本案的法律依據。但在如何準確理解《聯合國國際貨物銷售合同公約》相關條款的含義方面,其可以作為適當的參考資料。
  雙方當事人在《采購合同》中約定的石油焦HGI指數典型值在36-46之間,而德國克虜伯公司實際交付的石油焦HGI指數為32,低于雙方約定的HGI指數典型值的最低值,不符合合同約定。江蘇省高級人民法院認定德國克虜伯公司構成違約是正確的。
  關于德國克虜伯公司的上述違約行為是否構成根本違約的問題。首先,從雙方當事人在合同中對石油焦需符合的化學和物理特性規格約定的內容看,合同對石油焦的受潮率、硫含量、灰含量、揮發物含量、尺寸、熱值、硬度(HGI值)等七個方面作出了約定。而從目前事實看,對于德國克虜伯公司交付的石油焦,中化新加坡公司僅認為HGI指數一項不符合合同約定,而對于其他六項指標,中化新加坡公司并未提出異議。結合當事人提交的證人證言以及證人出庭的陳述,HGI指數表示石油焦的研磨指數,指數越低,石油焦的硬度越大,研磨難度越大。但中化新加坡公司一方提交的上海大學材料科學與工程學院出具的說明亦不否認HGI指數為32的石油焦可以使用,只是認為其用途有限。故可以認定雖然案涉石油焦HGI指數與合同約定不符,但該批石油焦仍然具有使用價值。其次,本案一審審理期間,中化新加坡公司為減少損失,經過積極的努力將案涉石油焦予以轉售,且其在就將相關問題致德國克虜伯公司的函件中明確表示該批石油焦轉售的價格“未低于市場合理價格”。這一事實說明案涉石油焦是可以以合理價格予以銷售的。第三,綜合考量其他國家裁判對《聯合國國際貨物銷售合同公約》中關于根本違約條款的理解,只要買方經過合理努力就能使用貨物或轉售貨物,甚至打些折扣,質量不符依然不是根本違約。故應當認為德國克虜伯公司交付HGI指數為32的石油焦的行為,并不構成根本違約。江蘇省高級人民法院認定德國克虜伯公司構成根本違約并判決宣告《采購合同》無效,適用法律錯誤,應予以糾正。
  (生效裁判審判人員:任雪峰、成明珠、朱科)
責任編輯:韓緒光
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